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2026년 03월 27일 16:56 IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.
금융지주 주주총회 시즌이 다가오면서 지배구조 개편을 둘러싼 압박도 한층 거세지고 있다. 상법 개정과 금융당국의 제도 개선이 맞물리면서 금융지주 지형에도 변화의 신호가 뚜렷해지는 분위기다. <IB토마토>는 금융지주의 지배구조 현주소를 해부하고, 제도 변화 속에서 부각되는 쟁점과 개선 방향을 짚어본다.(편집자주)
[IB토마토 이성은 기자] 상법개정으로 소액 주주의 목소리에 힘이 실릴 가능성이 높아지고 있다. 집중투표제의 의무화 등으로 소액주주 권리가 강화되면서 사외 이사 구성 과정에도 영향을 미칠 것으로 전망된다. 올해 금융권이 조용한 주주총회를 치른 가운데, 1년 간 다음 주주총회를 위한 선제적 준비에 나섰다.
(사진=각 사)
소액 주주 목소리 힘 실릴 가능성도
27일 금융업권에 따르면 올해 7대 금융지주는 모두 사외이사를 신규 선임했다. 지배구조 선진화에 대한 정부 기조와 더불어 상법 개정에도 미리 대응하고 있기 때문이다. 특히 이재명 정부의 주식시장 활성화에 따라 주주 권익 향상에 초점을 맞췄다. 이사의 충실의무 확대나 감사위원 분리선출과 '3%룰' 강화, 집중투표 의무제도 마찬가지다.
금융지주의 경우 자사주 관련 규제에서는 자유롭다. 통상적으로 신탁 방식을 통해 취득하는 자사주를 모두 소각해 주요 주주환원책으로 활용하고 있기 때문이다. 금융지주가 주로 신경써야 할 변화는 소액주주 연합이나 사외이사 관련 사항일 것으로 예상된다.
특히 지금까지 소액주주가 의견을 내는 데 그쳤다면, 상법 개정으로 배당이나 자본배분 등에 대해 목소리를 키울 수 있는 판이 깔렸다. 4대 금융지주의 경우 국내외 기관 투자자와 외국인, 개인 주주가 혼합된 구조로 소수 주주가 연합할 경우 캐스팅보트로 작용할 가능성도 있다.
이사가 회사뿐만 아니라 주주 전체에 대한 충실 의무를 지게 되면서 부담도 커지고 있다. 주주가 손해를 입을 경우 이사가 직접 배상 책임을 져야하기 때문이다. 물론 주주의 손해 인정 범위, 배임죄 해석 변화 등 세부 사항이나 판례가 나와야 정확한 판단이 날 수 있다. 하지만 책임 범위가 주주 전체로 확대되면서 경영 판단이 주주가치를 훼손했다고 판단될 경우 소송이 가능해진다.
특히 금융지주의 경우 은행, 증권 등 고객이 직접 피해구제를 요청할 수 있다. 최근 홍콩 H지수 ELS나 펀드 손실 등에 금융사의 책임을 묻는 등 금융 당국의 보상 기조도 맞물린다. 일반 산업군의 소비자와는 다른 탓에 손해 범위도 다양할 수밖에 없기 때문이다. 이에 금융지주는 대부분 임원배상책임보험에 가입돼 있다. 금융지주를 포함한 모든 자회사 임원에 대해 배상 보험을 가입하고 있는데, 사외이사의 독립적인 역할 수행을 보장하기 위해서다.
한 대형 로펌 관계자는 <IB토마토>에 "기존 거래가 있는 금융지주의 경우 이미 상법 개정에 대응하는 다양한 방안들을 함께 고민하고 있다"라고 말했다.
전자 주총 준비 등 선제적 대응에 '구슬땀'
이미 독립성을 갖춘 사외이사로 교체를 완료한 금융지주도 있다.
BNK금융지주(138930)가 대표적이다. BNK금융의 경우 사외이사 교체를 선제적으로 단행했다. 금융지주에서 최대 규모다. 특히 이번 주주총회서 사외이사 전체 구성의 절반 이상을 주주 추천 인사로 교체했다. 사외이사 7명 중 5명으로, 주주의견을 반영했다. 내달 예정된 지배구조 관련 지침과 다음 주총에서 주요 쟁점이 되는 개정 상법에도 미리 대응한 셈이다.
신한지주와 우리금융지주는 사외이사 개념에 독립이사를 포함한다는 내용의 정관 변경도 완료했다. KB금융과 신한지주, BNK금융지주, iM금융지주는 전자주주총회 제도 도입 근거도 포함했다. 주주 일부가 소집지에 직접 출석하지 않아도 원격지에서 전자적 방법에 의해 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다는 내용이다. 상법 개정에 따라 자산 총액 2조원 이상 상장회사는 내년 1월1일부터 실물 주주총회와 함께 전자주주총회를 의무적으로 병행 개최해야 한다. 온라인으로 주주총회 참석과 의결권 행사가 가능해진 셈이다.
금융지주는 이에 따른 외부 업체 선정 등을 위한 준비에 나선 것으로 파악된다. 내년 주주총회까지 보안 등 솔루션 개발 등을 진행하고 있으며, 올해 하반기 마무리가 목표다.
금융지주 관계자는 <IB토마토>에 "각 지주 내부적으로 개정 상법에 반하는 부분은 없는지 미리 살펴보고 있는 것으로 알고 있다"라면서 "지배구조 TF의 방향성과 대응도 신경 쓸 것"이라고 말했다.
이성은 기자 lisheng124@etomato.com
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