[IB토마토 권영지 기자] 글로벌 경기 둔화와 자본시장 변동성이 심화되면서 기업들의 전략적 자금 조달 방식에 대한 관심이 높아지고 있다. 최근 홈플러스 사례처럼 사모펀드(PEF)의 투자 구조와 책임을 둘러싼 논란이 커지는 가운데, 기업 인수·합병(M&A)과 자본시장 분야를 아우르는 전문성을 갖춘 법무법인 율촌의 김건희 변호사는 “자금조달은 단순한 유동성 확보가 아닌, 기업과 투자자 간 전략적 파트너십의 출발점”이라고 강조했다.

 

김 변호사는 율촌 C&F(Corporate & Finance) 그룹에서 M&A와 자본시장 자문을 전방위적으로 수행해온 베테랑으로, 국내외 투자자들과의 다양한 크로스보더 거래를 성공적으로 이끌어왔다. 특히 전환사채, 전환상환우선주 등 메자닌 투자를 포함한 복합 금융 구조에 강점을 보이며 기업의 경영권 인수부터 투자 회수(exit) 전략에 이르기까지 폭넓은 법률 자문을 제공하고 있다.

 

 

다음은 김건희 변호사와의 일문일답이다. 

 

△저는 법무법인 율촌의 C&F 그룹 내 기업/M&A자문본부에 소속돼 있으며, M&A 및 자본시장(Capital Markets) 관련 업무를 주로 수행하고 있다. 2012년부터 변호사 업무를 시작해 어느덧 14년차를 맞고 있는데, 상대적으로 드물게 M&A와 자본시장 분야를 복수로 전공해왔다는 점이 저의 큰 강점이라 생각한다. 율촌에서 주니어 시절부터 M&A와 자본시장 두 분야를 고르게 경험할 수 있는 기회를 얻어, 현재까지도 양 분야 모두에서 활발히 활동하고 있다.

M&A 업무 중에서도 특히 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구(PEF)들이 수행하는 다양한 투자, 그 중에서도 전환상환우선주(RCPS), 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 메자닌 투자와 관련된 자문 비중이 높은 편이며, 외국계 고객들이 국내 기업에 투자하는 크로스보더(cross-border) 거래에 대한 자문도 다수 수행하고 있다. 어릴 적 미국에서 거주한 경험을 바탕으로 상대적으로 영어가 자유롭다 보니, 영어를 기반으로 한 계약서 작성과 협상도 제가 수행하는 업무 중 하나이다.

그 외에도 율촌의 신입변호사 채용 업무를 담당하고 있으며, C&F 그룹의 해외매체 대상 홍보업무도 함께 맡고 있다. 이를 통해 율촌의 우수한 인재 발굴은 물론, 국내외 고객 및 후배 법조인들에게 율촌의 역량과 문화를 보다 널리 알리기 위해 노력하고 있다.

 

△기업이 외부 투자자로부터 원하는 규모의 자금을 안정적으로 유치하기 위해서는, 무엇보다도 해당 기업이 투자자에게 ‘매력적인 투자처’로 인식되는 게 가장 중요하다고 생각한다. 이를 위해서는 기업의 중장기 사업 전략, 성장 가능성, 경영진의 역량, 그리고 투자 이후 기업가치의 상승 여력 등을 명확하고 설득력 있게 제시할 수 있어야 한다.

단순히 ‘자금이 필요하다’는 사정만으로는 투자자의 관심을 끌기 어렵다. 투자자 입장에서는 해당 기업과의 파트너십을 통해 실질적인 시너지와 장기적인 수익 실현 가능성을 확보할 수 있는지를 가장 중요하게 보기 때문이다. 따라서 기업은 초기 단계부터 투자자와의 투명한 정보 공유와 원활한 커뮤니케이션을 통해 신뢰를 구축해야 하며, 이러한 신뢰는 궁극적으로 성공적인 자금조달의 기반이 된다. 또 자금조달을 위한 거래 구조 자체도 투자자의 기대 수익률과 리스크 선호도를 충분히 고려해 설계돼야 한다. 예컨대, 특정 투자자가 보수적인 성향을 가진 경우에는 이자 수익이 확보되는 구조가, 반면 높은 성장성을 기대하는 경우에는 전환 옵션이 포함된 구조가 더 적합할 수 있다.

결국 자금조달은 단순한 자금 유입이 아니라, 기업과 투자자 모두에게 전략적 이익을 가져다주는 파트너십의 출발점이라는 인식 아래 접근하는 게 바람직하며, 그러한 관점에서 거래의 구조와 조건을 설계하는 게 무엇보다 중요하다고 생각한다.

 

△자금조달 방식을 결정함에 있어 가장 먼저 고려해야 할 것은 해당 기업의 재무상태, 주주 구성, 산업의 특성, 상장 여부 및 향후 성장 가능성 등이다. 여기에 투자자의 기대 수익률, 리스크 선호도, 선호하는 투자 구조 등을 함께 종합적으로 검토해, 가장 적절한 자금조달 수단을 제시하게 된다. 예를 들어 상환우선주는 투자자 입장에서는 일정한 수익을 안정적으로 확보할 수 있다는 장점이 있으나, 발행회사의 배당가능이익이 부족할 경우 실질적인 상환이 어려울 수 있으므로, 수익 변동성이 큰 비상장기업의 경우에는 적절하지 않을 수 있다. 반면 전환사채는 초기에는 채권의 성격을 갖지만, 기업가치가 상승할 경우 주식으로 전환함으로써 시세 차익을 실현할 수 있어, 성장 가능성이 높은 기업에는 효과적인 자금조달 방식이 될 수 있다.

기업의 상장 여부 또한 중요한 고려 요소다. 비상장사의 경우, 향후 기업공개(IPO)를 염두에 두고 투자 구조를 설계하는 사례가 많으며, 이 경우 상장 시점, 예상 밸류에이션, 상장 시장, 보호예수 등 다양한 요소들을 사전에 검토할 필요가 있다. 이외에 소수주주가 다수 존재하거나 지분이 분산돼 있는 구조에서는 투자자 보호를 위해 주요 경영사항에 대한 동의권이나 정보제공권 등을 확보하는 조건이 중요한 협상 이슈로 작용하기도 한다.

궁극적으로 자금조달 구조 설계에 있어 가장 핵심적인 고려사항은, 투자자 입장에서는 ‘exit 시 수익 실현 가능성’, 기업 입장에서는 ‘자금조달 비용과 조건의 합리성’이라고 생각한다. 양 당사자가 각자의 목표를 충족할 수 있는 구조를 도출하는 게 자문의 핵심이며 법적 제한이 최소화되면서도 현실적으로 실행 가능한 조건을 도출하기 위해 항상 균형감 있는 조언을 드리고자 노력하고 있다.

 

 

△최근 홈플러스의 기업회생 절차 개시는 MBK파트너스의 차입매수(LBO) 방식과 단기적인 이익 회수 전략이 과도했다는 비판을 낳으며, 사모펀드 운용 방식 전반에 대한 사회적 문제 제기로 이어졌다. 이로 인해 PEF의 투자 구조와 역할에 대한 공공의 관심과 논의가 본격화된 점은 분명한 사실이다. 하지만 특정 거래 실패를 사모펀드 산업 전체의 구조적 문제로 일반화하는 것은 신중할 필요가 있다고 생각한다. 사모펀드 투자는 본질적으로 구조조정을 통한 기업가치 제고를 목적으로 하며, LBO 방식 자체도 글로벌 시장에서 오랜 기간 동안 검증된 일반적인 투자 전략 중 하나다. 오히려 홈플러스의 경우, 유통 산업 구조의 급격한 변화, 코로나19 이후 소비 행태의 전환 등 외부적 요인들이 중첩적으로 작용한 결과로 보아야 하며, 과도한 인수 가격과 경영 효율화 실패가 복합적으로 작용한 사례라고 판단된다. 물론, 기업의 자금 사정이 극도로 악화된 상황에서도 회생 개시 직전까지 금융시장으로부터 자금을 지속적으로 조달한 행위는, 시장 신뢰를 저해할 수 있는 도덕적 해이로 평가될 수 있으며, 향후 이를 방지하기 위한 제도적·윤리적 보완책이 마련될 필요는 충분히 있다고 본다. 

사모펀드를 통한 투자가 성공적으로 작동할 경우, 기업의 체질을 개선하고 산업 전반의 구조혁신을 촉진하는 순기능 역시 분명히 존재한다. 실제로 국내에서도 사모펀드가 구조조정 과정에서 실질적 변화를 이끌며 고용 창출과 기업 경쟁력 강화에 기여한 사례가 다수 존재한다. 따라서 이번 사태를 계기로, 사모펀드의 책임성과 투명성을 강화하는 방향으로 제도적 논의가 진전되기를 기대하며, 동시에 사모펀드의 순기능이 위축되지 않도록 균형 있는 시각이 유지돼야 한다고 생각한다. 

 

△경영권 지분 인수 자문에서 가장 까다로운 과제 중 하나는 기존 경영진과의 '공존' 구조를 설계하고 조율하는 일이다. 실제로는 새로운 인수인이 회사의 경영권 지분을 인수한 이후에도 기존 창업주나 대주주가 일정 지분을 유지하며 경영에 계속 참여하는 경우가 적지 않게 발생한다. 이 경우, 새로운 대주주와 기존 경영진 간의 역할과 권한 분담을 어떻게 설정하느냐가 핵심 이슈가 된다. 특히 창업주의 입장에서는 "내가 키운 내 회사"라는 강한 애착이 존재하고, 반면 인수인 측에서는 "지분 구조상 이제는 우리가 주인"이라는 인식이 뚜렷한 경우가 많다. 이러한 인식 차이로 인해 충돌이 발생할 여지가 크며, 이를 방지하기 위해서는 거래 초기 단계에서부터 주요 의사결정 권한 배분, 창업주나 기존 경영진의 경영 일선 후퇴 시점, 경영진의 보수 체계 및 향후 거취 등에 관해 계약상 구체적으로 규정하는 것이 매우 중요하다. 하지만 문서로 명확히 정리됐더라도 실제 인수 이후 공동 경영을 하는 과정에서 여전히 민감한 요소로 작용할 수 있다. 

또 다른 실무적 난제로는 인허가 및 감독기관의 승인을 요하는 거래다. 특히 금융업을 영위하는 회사를 인수하는 경우, 경영권 지분 인수에 따라 최대주주 변경이 수반되므로, 금융위원회의 대주주 적격성 심사 및 변경승인 절차를 반드시 거쳐야 한다. 여기에 외국인투자자 등이 있는 크로스보더 거래인 경우에는 외국환거래 법령에 따른 신고 및 자금유입 구조도 추가로 검토돼야 한다. 이러한 인허가 사항 및 외국으로부터의 현금흐름 절차 등이 매우 복잡해 기억에 남는 사례는 외국 금융회사가 최대 출자사원인 PEF 및 홍콩 금융회사가 각자 DGB금융지주로부터 DGB자산운용과 하이투자선물을 인수한 거래다. 인수 대상 회사가 모두 금융투자업 라이선스를 보유하고 있었기 때문에 두 회사 모두 금융위원회로부터 대주주 변경승인을 받아야 했는데, 그 인수 주체가 외국 금융회사였던 만큼 감독당국의 엄격한 기준을 충족시켜야 했다. 아울러 외국 자금의 국내 유입과 관련된 외국환신고 및 송금구조도 상당히 복잡했다. 해당 거래에서는 금융당국과의 긴밀한 협의를 바탕으로, 국내외 규제를 모두 충족하는 적정한 거래 구조를 설계하고, 관련 승인 절차를 성공적으로 마무리함으로써 거래를 종결할 수 있었다. 이처럼 이해관계가 복잡하게 얽혀 있고, 규제 요건이 까다로운 거래일수록 자문 과정이 쉽지 않지만, 그만큼 거래가 성공적으로 마무리됐을 때 느끼는 성취감도 큰 편이다. 이러한 과정을 통해 다양한 실무 경험과 규제 대응 역량을 축적할 수 있다는 점에서 의미 있는 업무라고 생각한다. 

 

△가장 보람을 느끼는 순간은 역시 거래 당사자들이 모두 각자의 목적을 달성하고, 그 과정에서 제가 실질적인 기여를 했다고 느낄 때이다. 특히 단순한 법률 검토를 넘어 거래의 본질적인 성공에 기여했다고 느껴지는 경우에는 그 보람이 더 크게 다가온다. 

최근 기억에 남는 사례로는 한국신용데이터(KCD)가 ‘모건스탠리 택티컬밸류(Morgan Stanley Tactical Value)’로부터 대규모 CB 투자를 유치한 거래다. 저는 발행회사인 KCD를 대리해 본 거래를 전담했는데, 해당 거래는 KCD의 첫 해외 투자 유치 사례이자 모건스탠리 택티컬밸류의 국내 첫 투자 사례라는 점에서 양측 모두에게 의미가 컸다. 계약서가 영문으로 작성됐고, 투자자와의 시차 문제로 인해 며칠 밤을 새우며 영어로 협상을 이어갔던 기억이 생생하다. 결과적으로 KCD는 유니콘 기업으로의 위상을 확고히 하며 해외 투자자로부터 대규모 투자를 유치했고, 저로서도 대한민국 기술기업의 글로벌 확장에 기여했다는 점에서 큰 보람을 느꼈다. 

또 하나의 사례는 티맥스그룹의 티맥스소프트 재인수 거래다. 본 건은 캑터스프라이빗에쿼티, 스틱인베스트먼트 등 다수의 국내 투자자들이 티맥스그룹의 지주회사 격인 티맥스데이터가 발행한 RCPS 및 CB를 인수하는 방식으로 자금을 제공하고, 이를 통해 티맥스 그룹이 과거 재무적 사정으로 스카이레이크에 매각했던 티맥스소프트의 경영권을 되사오는 구조였다. 1조1400억원 규모의 대형 거래였고, 다양한 투자자들이 관여된 만큼 구조가 복잡했으며, 실사 과정에서도 여러 이슈가 존재했다. 특히 다수 투자자 간의 이해관계를 조율하면서 각종 권리의 구조를 설계하는 데에도 많은 시간과 고민이 필요했다. 본 거래는 무려 2년 가까운 시간 동안 진행된 장기 프로젝트였고, 그 기간 동안 수차례에 걸치 투자구조 조정, 실사 이슈 대응, 계약서 협상 등을 거쳐 거래를 성공적으로 종결할 수 있었다. 긴 호흡의 거래였던 만큼 종결 당시 만족감과 보람이 매우 컸다. 

두 사례 모두 각기 다른 유형의 도전과 과제가 있었지만, 결과적으로 고객에게 실질적인 가치를 제공하고 거래의 핵심 성과를 함께 만들어냈다는 점에서 저에게는 매우 뜻깊은 자문 경험으로 남아있다. 

 

△율촌은 "로펌의 가장 큰 자산은 인재"라는 신념 아래, 잠재력 있는 인재를 발굴하고 전문 변호사로 성장시키기 위해 아낌없는 지원을 이어가고 있다. 저 역시 신입변호사 채용 업무를 담당하면서 매년 다양한 전공과 배경을 가진 예비 변호사들과 소중한 인연을 맺고 있으며, 이 과정에서 많은 것을 느끼고 배우고 있다. 내년 입사 예정인 분들은 곧 변호사 시험을 앞둔 정말 중요한 시기를 맞이하고 계신 만큼, 마지막까지 후회없이 최선을 다하기를 응원한다. 변호사시험 합격은 그 자체로도 소중한 결실이지만, 그보다 더 중요한 것은 '진짜 변호사'로서의 여정을 시작하는 첫걸음이라는 점을 기억해줬으면 한다. 

입사 이후에는 '1년차도 한 명의 전문가'라는 자각을 가지고 업무에 임하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각한다. 신입변호사라는 타이틀이 있더라도, 고객 입장에서는 '율촌의 변호사'로서의 전문성과 신뢰를 기대하기 때문에 책임감 있는 자세로 업무에 임해줬으면 한다. 초기에는 실무 경험이 부족할 수밖에 없지만, 책임감, 성실함, 그리고 배우고자 하는 겸손한 태도가 결국 가장 강력한 경쟁력이 된다고 생각한다. 

 

△현재 저는 율촌 C&F그룹의 해외매체 대상 홍보 업무를 담당하고 있는 만큼, 율촌이 보유한 전문성과 성장 가능성을 국내외에 널리 알리는 일에 기여하고 싶다. 율촌은 비교적 젊은 로펌임에도 불구하고 최근 몇 년간 괄목할 만한 성장을 이어왔으며, 이러한 성과에 걸맞은 글로벌 위상 확보가 필요한 시점이라고 생각한다. 앞으로도 율촌의 뛰어난 구성원들과 함께 더 큰 도약을 이어갈 수 있도록, 외부에 우리의 역량과 차별성을 알리기 위해 최선을 다하고자 한다. 

이를 위해서는 대외적인 홍보뿐만 아니라 제 개인의 실무 역량을 더욱 강화하는 노력도 병행하고 있다. 최근 회사법 개정 논의, 소수주주 권리 보호를 위한 제도적 변화, 자본시장 규제 환경의 빠른 변동 등 법률적 이슈가 다방면에서 복잡하게 얽히고 있는 상황에서, 이에 적절히 대응할 수 있는 전문성과 실무감각을 갖추는 게 무엇보다 중요하다고 생각한다. 실제 자문현장에서 발생하는 다양한 이슈들을 보다 깊이 이해하고 대응하기 위해, 평소에도 관련 분야의 이론과 판례를 꾸준히 공부하고 있다. 

또 개인적으로는 여성 M&A 변호사로서의 경험을 바탕으로 후배 여성 변호사들이 일과 삶을 병행하며 장기적인 커리어를 설계할 수 있도록 실질적인 도움을 주는 선배가 되고자 한다. 매년 유능한 신입 여성 변호사들이 율촌에 합류하고 있는 만큼, 이들이 각자의 자리에서 안정적으로 성장하고 전문성을 지속적으로 쌓아갈 수 있도록 지원하는 것도 중요한 과제라고 생각한다. 가까이에서 고민을 편하게 나눌 수 있는 선배로서의 역할을 조금이나마 해나가며, 함께 율촌이라는 조직 안에서 발전해 나가는 환경을 만들어가고 싶다. 

 

권영지 기자 0zz@etomato.com