[IB토마토](IB&피플)홍형근 법무법인 광장 변호사
10년간 M&A 실무…다수 카브아웃 거래 자문
다양해진 경영권 분쟁 양상…"상시 자문 수요 확대"
개정 상법 '주주충실의무' 주목…"실무 변화 면밀히 봐야"
2025-07-14 06:00:00 2025-07-14 06:00:00
이 기사는 2025년 07월 9일 06:00  IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.

[IB토마토 황양택 기자] 올해 하반기 기업 인수·합병(M&A) 시장은 이전보다 불확실성이 완화되며 대형 딜(Deal)의 성사 가능성이 높아질 것으로 전망된다. 특히 사업 포트폴리오 재편을 위한 구조조정 성격의 M&A가 활발해지면서 관련 거래 또한 증가할 것으로 보인다.
 
기업자문 분야에서는 최근 주주행동주의, 행동주의 펀드의 영향력이 커지면서 경영권 분쟁과 지배구조 개편 이슈가 더욱 부각되고 있다. 경영권 분쟁은 그 양상과 수단이 고도화, 다양화되고 있어 이에 대응하는 법률 자문 수요도 빠르게 증가하고 있다.
 
법무법인 광장은 경영권 분쟁 분야에서 전통적인 명가로 잘 알려져 있다. 소수주주권이 강화되고 주주행동주의가 활성화되고 있는 상황을 고려해 경영권 분쟁 전담팀의 전문성을 한층 강화했다. <IB토마토>는 전담팀 내 특별 전문가인 홍형근 파트너 변호사를 만나 자문 현장의 변화와 업계 동향에 대해 이야기를 들어봤다.
 
홍 변호사는 ▲LG화학(051910)의 수처리(Water Solutions) 사업 부문 매각 ▲LG화학과 ENI S.p.A.의 JV 설립 ▲사피온코리아의 리벨리온 흡수합병 ▲삼성벤처투자와 삼성디스플레이의 도우인시스 인수 및 매각 ▲SK브로드밴드의 티브로드 합병 및 SK텔레콤(017670)의 티브로드노원방송 주식 취득 ▲현대오일뱅크-코람코자산신탁 컨소시엄의 SK네트웍스(001740) 직영주유소 사업 부문 인수 등 다수의 굵직한 거래를 자문한 바 있다. 
홍형근 광장 변호사 (사진=광장)
 
다음은 홍 변호사와의 일문일답이다.
 
-현재 광장에서 맡고 있는 업무와 분야에 대한 소개를 부탁한다
△지난 2016년 광장에 입사한 이후 약 10년간 기업자문 그룹에 소속돼 각종 M&A 관련 업무를 주로 수행해 왔다. 그 외에 상법, 자본시장법 등 회사의 운영과 연관된 자문 업무를 하고 있다. 경영권 분쟁 전담팀에도 소속돼 다수의 경영권 분쟁 문제나 주주행동주의 대응 관련 제반 자문 업무도 수행 중이다.
 
-M&A 관련 다수의 자문 이력이 있다. 특별히 소개할 만한 사례가 있다면
△지난 10년간 M&A 업무를 해왔지만 아무래도 비교적 최근에 진행한 사례가 우선 떠오른다. 작년에 국내 인공지능(AI) 반도체 사업을 영위하는 회사 중 수위를 다투는 사피온코리아와 리벨리온의 합병이 진행된 바 있는데, 이 자문 업무를 수행했다. 상법상 합병은 통상 계열사간 구조재편을 위해 진행되고 비계열사간 합병은 상당히 드물다. 해당 거래는 비계열사인 양사가 AI 반도체 시장에서의 전 세계적인 경쟁력 강화를 위해 대승적인 의사의 합치를 이뤄 진행됐다. M&A 변호사가 된 결정적인 이유 중 하나가 고객이 앞으로 나아가는 발걸음에 조력할 수 있다는 점이었는데, 이 거래가 대표적이었다.
최근에는 LG화학을 대리해 수처리 사업 부문을 사모펀드인 글렌우드 PE에 매각하는 거래를 수행했다. 일부 사업 부문을 카브아웃(Carve-out) 하는 거래는 통상 인·허가, 자산의 이전 등의 관점뿐만 아니라 해당 사업 부문이 홀로 설 수(Stand-alone) 있도록 거래 전과 후의 조치가 필요하다. 그런 측면에서 고려해야 할 내용이 다수 내재하는 특성이 있어서 M&A 거래 중에서도 고차방정식에 해당하는 유형이다. 해당 건을 비롯해 다수의 카브아웃 거래를 수행해오고 있는데, 이와 관련한 고객의 어려움을 함께 해결해나갈 때 보람을 느끼고 있다.
 
-최근 M&A 시장 흐름과 양상을 평가해보자면 어떠한가
△여러 기관과 업계 종사자들이 예측하고 있는 것처럼 최근 국내 M&A 시장은 불확실성이 내재하는 중에도 주요 매물들이 쌓여 가고 있는 상황이다. 물론 상법 개정부터, 시장 상황, 국제 정세 등 여러 고려가 필요한 요소들이 여전히 존재한다. 다만 기존 매물들의 경우 원매자와 매도인들 사이의 가격에 관한 이견이 점점 좁혀지고 있다. 하반기에는 대형 딜이 다수 성사될 것으로 예측된다. 장기화된 사업적 불황을 개선하기 위한 구조조정성 M&A도 증가할 것으로 보인다. 올 하반기 M&A 시장은 지금 현재 상황보다는 활성화될 것으로 예상된다.
 
홍형근 광장 변호사 (사진=광장)
 
-경영권 분쟁이 점차 늘어나고 있다. 자문 과정에서 느끼는 특이점 있다면
△최근 경영권 분쟁은 공격과 방어 방법이나 분쟁 당사자의 목적이 다양해진 것에 그 특징이 있다. 행동주의 펀드의 경영 참여가 시장에서 익숙한 모습이 된 지 오래다. 그 외에도 유효한 소수주주권 행사를 위한 목적의 소액주주 플랫폼이 활성화되고 있다. 공격과 방어 수단으로 공개 매수를 택하거나 상호주 제도를 활용하는 등 그 방법이 고도화되면서 다양화돼 가고 있다.
최근 개정 상법을 포함한 각종 입법 추세 역시 소액주주 보호를 한층 더 강화하는 방향으로 진행되고 있다. 이런 점에서도 경영권 분쟁이나 주주행동주의는 더욱 활성화될 것임이 자명한 상황이다. 향후에는 경영권 분쟁 사건에 있어 적절한 사전적 전략 수립과 신속한 대응이 더 중요해질 것으로 예상된다. 다수 이해관계자들의 상황을 종합적으로 고려해야 하는 특징까지 감안하면, 장래에는 분쟁이 직면한 상황뿐만 아니라 전문적인 상시 자문이 요구되는 방향으로 발전할 가능성이 높을 것으로 예상된다.
 
-기업 지배구조 자문은 주로 어떤 형태인가. 최근 양상을 말하자면
△기업 지배구조 자문은 그 범위가 매우 넓다. 지주회사 설립부터 기업 집단의 합병과 분할을 통한 지배구조 개선, 구조조정 등에 관한 업무가 대표적이다. 넓게는 앞서 말한 경영권 분쟁에 대한 자문도 그 일환이 될 수 있다. 회사의 가업 승계나 경영권 승계에 관한 자문 역시 이에 해당될 수 있다. 기업 지배구조의 투명성과 준법 경영에 대한 요구가 갈수록 거세지고 있는 기업환경 그리고 소수주주권 강화 등으로 인해 기업 지배구조와 규제준수 관련 법률 자문의 수요는 계속 증가하고 중요성 역시 강화될 것으로 본다.
 
-해당 분야에서 중요하게 살펴보고 있는 제도적 변화나 이슈는 무엇인가
△법조계, 특히 기업 법무나 M&A 관련 업무를 수행하는 법조인들은 공통적으로 개정 상법상 ‘이사의 주주에 대한 충실의무 도입’이 중요한 화두다. 주주충실의무 도입으로 인해 경영권 분쟁이나 기업 지배구조와 관련해서도 판례나 규제당국의 입장 등을 포함해 중대한 실무적 변화가 초래될 수 있다. 그 추이를 주목할 필요가 따른다.
예컨대 과거 하급심 판례들은 경영권 분쟁 상황에서 회사의 자사주 매각을 명시적으로 금지하지 않았다. 향후에는 회사의 이사들이 주주에 대한 충실의무를 부담하게 되므로 이러한 기존 판례에 의존해 경영권 분쟁의 전략을 수립하는 것은 위험할 수 있다. 아울러 기업 지배구조 관점에서는 회사의 물적분할 등 구조 개편의 적법성, 주주배정 유상증자 시 실권주의 처리 등을 진행함에 있어서도 그 적법성 기준이 강화될 가능성이 있어 보인다.
 
-끝으로 향후 업무 계획이나 목표가 있다면
△M&A 시장의 변화는 끊임없이 이뤄지고 있을 뿐만 아니라 체감상 그 속도도 더욱 빨라지고 있다. M&A 변호사는 그러한 흐름에 신속히 적응해 고객에게 최적의 솔루션을 제공하는 것이 가장 중요한 덕목 중에 하나라고 생각한다. 개인적으로는 이번 상법 개정 등 중요한 변화에 따라 촉발되는 여러 쟁점을 잘 캐치해 고객에게 실질적으로 도움이 되는 자문을 제공하고 싶은 것이 올해 일차적인 목표다.
 
황양택 기자 hyt@etomato.com
 
 
 

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