28일 국내 주요 대기업들이 최근 발간한 지속가능경영보고서를 보면 기업들은 상법 개정에 따라 이사회 투명성 제고와 독립성을 강화하기 위해 독립이사(사외이사) 중심 체제로의 전환을 서두르고 있습니다.

먼저 삼성전자는 사내이사 3인과 독립이사 5인의 구성으로 이사회 진용을 꾸렸습니다. 이에 따라 삼성전자의 이사회 내 독립이사 비중은 62.5%에 달합니다. 또한 이사회 산하에 독립이사 전원이 참여하는 지속가능위원회를 두고 환경·사회·지배구조 분야의 주주환원 정책과 중장기 지속가능경영 전략 등을 의결하도록 구성했습니다. 삼성전자는 “2025년부터 3차에 걸친 상법 개정에 따라 개정 사항들과 이에 따른 의미와 효과, 이사회가 취해야 할 조치들을 개괄하는 교육을 실시하고 이사회 운영 방향을 논의했다”면서 “특히 이사의 주주에 대한 충실의무 확대에 따라 총주주의 이익 보호 등에 사안에 대해서는 이사회가 자율적으로 이해관계가 없는 독립이사로 구성된 특별위원회를 설치해 독립적이고 전문적인 검토를 거침으로써 주주보호의 취지를 구현하기 위해 노력하고 있다”고 설명했습니다.

SK도 이사회 내 독립이사 비율이 50%를 초과하도록 목표로 설정하고 이사회 독립성을 강화하는데 주력하고 있습니다. 또한 이사회 독립성 보장 지침을 바탕으로 선임과 겸직 금지를 규정하고 이사회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하는 등 안전 장치도 마련했습니다.

LG도 지난 3월 구광모 회장의 이사회 의장 겸직을 해소하고 그룹 주요 상장사 11곳 모두의 이사회 의장을 독립이사로 교체했습니다. 특히 LG는 이사회 내 감사위원회를 전원 독립이사로 구성해 내부 통제 제도 감시 등 독립성을 강화했습니다.

이처럼 재계가 이사회 독립성 강화 등 개정 상법에 맞춰 지배구조를 변화하고 있지만, 이사회 정원 축소를 통해 독립이사 비중을 확대하거나 이사의 임기를 조정하는 등 편법적 대응도 나타나고 있습니다. 리더스인덱스가 50대그룹 상장사 중 269곳을 분석한 결과 올해 정기주총 이후 전체 이사 수는 1733명으로 전년(1780명) 보다 47명(2.6%) 감소한 것으로 나타났습니다. 이 가운데 사내이사는 843명에서 807명으로 4.3% 줄어든 반면, 독립이사는 937명에서 926명으로 1.2% 감소하는데 그쳤습니다. 또한 정관상 이사 임기를 조정한 기업은 14곳에 달하는데, 이 같은 ‘꼼수 대응’을 통해 소수 주주의 이사회 진입을 막아 개정 상법의 취지를 무력화하고 있다는 지적이 나옵니다.

박주근 리더스인덱스 대표는 “감사위원을 선임할 때 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’과 감사위원 분리선출 확대, 집중투표제가 이제 같이 적용됨에 따라 외부에서 이사회나 감사위원회에 진입 가능성이 한층 높아져 재계 입장에서는 껄끄러운 상황이 됐다”며 “특히 이사 수의 모수를 줄이고 임기를 변경하는 편법 대응도 지난 주총에서 나타난 만큼, 개정 상법 취지에 맞춰 투명한 지배구조로 나아가도록 잘 살펴야 할 것”이라고 했습니다.